Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Zarząd Wojskowych Zakładów Uzbrojenia S.A. w Grudziądzu informuje, że uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 4 z dnia 28 września 2018 roku ogłoszono przerwę w obradach do dnia  12 października 2018 roku godzina 13:00. Dalsza część Walnego Zgromadzenia odbędzie się w dotychczasowym miejscu – siedzibie Spółki, ul. Parkowa 42, 86-300 Grudziądza.

 

Zarząd Spółki Wojskowe Zakłady Uzbrojenia Spółka Akcyjna z siedzibą w Grudziądzu, ul. Parkowa 42, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309337,  NIP 876-020-50-02, kapitał zakładowy 45.000.000 zł wpłacony w całości, działając na podstawie art. 400§ 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §47 ust.1 i 2 Statutu Spółki,  zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 września 2018 r. na godzinę 13 00, które odbędzie się w Grudziądzu, w siedzibie Spółki, przy ul. Parkowej 42, 86-300 Grudziądz z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  4. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
  5. Przyjęcie porządku obrad.
  6. Podjęcie uchwał w sprawach:
    1. zatwierdzenia sposobu wykorzystania kapitału rezerwowego w roku obrotowym 2017 i dalszego jego użycia,
    2. udzielenia Prezesowi Zarządu - Danucie Stuczyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w  roku obrotowym 2017,
    3. zobowiązania Zarządu do podjęcia działań zmierzających do obniżenia o 50%, na okres 2 lat od dnia podjęcia uchwały, prowizji opłacanej na rzecz PGZ S.A. z tytułu umowy prowizyjnej z jednoczesnym przeznaczeniem środków stanowiących równowartość uzyskanego upustu na Program „MENTOR WZU”,
    4. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
    5. zmiany Statutu Spółki.
  7. Sprawy różne.
  8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

Proponowana treść zmian do Statutu:

 

dotychczasowe brzmienie §151 ust.3:

„3. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcje aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd.”

proponowane brzmienie §151 ust.3:

„3. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności, w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia nie niższą niż cena wolnorynkowa. Za cenę wolnorynkową uważa się wartość akcji ustaloną metodą majątkową – skorygowanej wyceny aktywów netto („SAN”) na ostatni dzień poprzedniego roku obrachunkowego, jednak nie niższą niż średnia wartość akcji z ostatnich 3 lat ustaloną wyżej wymienioną metodą.”

 

Zarząd Spółki informuje, że dokumentacja wraz z projektami uchwał, wydawana będzie akcjonariuszom  oraz udostępniana na ich żądanie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zarząd Spółki zwraca się z prośbą do akcjonariuszy Spółki o przybycie na Zwyczajne Walne Zgromadzenie z 30-minutowym wyprzedzeniem w celu dopełnienia formalności związanych z rejestracją.

Dodatkowe informacje można uzyskać pod numerem telefonu (56) 64-46-478.

 

Zarząd Spółki Wojskowe Zakłady Uzbrojenia Spółka Akcyjna z siedzibą
w Grudziądzu, ul. Parkowa 42, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309337,  NIP 876-020-50-02, kapitał zakładowy 45.000.000 zł wpłacony w całości, działając na podstawie art. 401§2 Kodeksu spółek handlowych ogłasza propozycję zmian do Statutu Spółki wniesione przez akcjonariusza Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w Radomiu, które będą rozpatrzone w ramach pkt 6 proponowanego porządku obrad NWZA w dniu 28 września 2018 roku.

 

Proponowana treść zmian do Statutu:

I. § 5.

dotychczasowa treść:

„§5.Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku poz. 216, ze zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku poz. 1030) oraz postanowienia niniejszego Statutu.”

proponowana treść:

„§5. Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, postanowienia niniejszego Statutu i inne właściwe przepisy prawne.”

II. § 6.

1.§6 ust. 4

dotychczasowa treść:

„4. Do czasu, gdy Spółka zaliczana będzie do podmiotów przemysłowego potencjału obronnego w rozumieniu ustawy z dnia 7 października 1999 roku o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 83, poz. 932, ze zm.), oraz przedsiębiorców o szczególnym                znaczeniu gospodarczo-obronnym w rozumieniu ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 roku o organizowaniu zadań na rzecz obronności państwa realizowanych przez przedsiębiorców (Dz. U. Nr 122, poz. 1320 ze zm.), zmiana przedmiotu działalności Spółki w zakresie związanym z obronnością państwa nie może być dokonana bez zgody Ministra Obrony Narodowej.”

proponowana treść:

„4. Do czasu, gdy Spółka zaliczana będzie do podmiotów przemysłowego potencjału obronnego w rozumieniu ustawy z dnia 7 października 1999 roku o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej (oraz przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo-obronnym w rozumieniu ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 roku o organizowaniu zadań na rzecz obronności państwa realizowanych przez przedsiębiorców zmiana przedmiotu działalności Spółki w zakresie związanym z obronnością państwa nie może być dokonana bez zgody Ministra Obrony Narodowej.”

III. § 8 ust. 1.

dotychczasowa treść:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) i dzieli się na 4.500.000 (słownie: cztery pięćset tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach: od 000000001 do nr 004500000.”

proponowana treść:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są akcje serii A o numerach: od 000000001 do nr 004500000.”

IV. §15.

1. § 15 ust. 1.

dotychczasowa treść:

„1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% (piętnaście procent) akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 roku
o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy,  ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303).”

proponowana treść:

„1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% (słownie: piętnaście procent) akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników.”

2.§ 15 ust. 2.

dotychczasowa treść:

„2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1., nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.”

proponowana treść:

„2.  Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w § 15 ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem 2 (słownie: dwóch) lat, z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem 3 (słownie: trzech) lat. od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.”

3.§ 15 ust. 3.

dotychczasowa treść:

„3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, w terminach, o których w ust.2.”

proponowana treść:

„3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, w terminach, o których w§ 15 ust. 2.”

4.§ 15 ust. 4.

dotychczasowa treść:

„4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa niezbędnego wsparcia w związku z realizacją prawa,
o którym mowa w ust.1.”

proponowana treść:

„4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa niezbędnego wsparcia w związku z realizacją prawa, o którym mowa w § 15 ust. 1.”

 V. § 151 ust. 5.

dotychczasowa treść:

„5.Postanowienie ust. 1-4 nie dotyczy akcjonariuszy Skarbu Państwa i Polskiej Grupy Zbrojeniowej Spółka Akcyjna.”

proponowana treść:

„5. Postanowienie § 151 ust. 1-4 nie dotyczy akcjonariuszy Skarbu Państwa i Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.”

VI. § 16.

1. § 16 ust. 3 pkt. 1).

dotychczasowa treść:

„1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,”

proponowana treść:

„1) informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki”

 

2.§ 16 ust. 3 pkt. 2).

dotychczasowa treść:

„2) otrzymywania kopii uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których:

a) dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki,

b) podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania
w czynnościach członków Zarządu,

c) podejmowane są uchwały w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 4 oraz § 17 ust. 1 lub złożono do nich zdania odrębne,”

proponowana treść:

„2) kopii uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których:

  1. dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki,
  2. podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu,
  3. podejmowane są uchwały w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 4 oraz § 17 ust. 1 lub złożono do nich zdania odrębne.”

3.§ 16 ust. 4.

 dotychczasowa treść:

„4. Akcjonariuszowi Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna przysługuje prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego,

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,

3) otrzymywania zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,

4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej oraz na żądanie – uchwał Zarządu Spółki,

5) przeprowadzania kontroli w Spółce,

6) opiniowania propozycji Zarządu Spółki odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki.”

proponowana treść:

„4.Akcjonariuszowi Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. przysługuje prawo do:

  1. otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego,
  2. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
  3. otrzymywania zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,
  4. otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwal Rady Nadzorczej oraz na żądanie - uchwał Zarządu Spółki,
  5. przeprowadzania kontroli w Spółce,
  6. opiniowania propozycji Zarządu Spółki odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki.”

 VII.§ 17 ust. 2.

dotychczasowa treść:

„2. Opinia, o której mowa w ust. 1 powinna być wydana nie później niż 30 dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.”

proponowana treść:

„2.  Opinia, o której mowa w § 17 ust. 1 powinna być wydana nie później niż 30 (słownie: trzydzieści) dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.”

VIII.§ 21.

1.§21 ust. 1:

dotychczasowa treść:

„1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”

proponowana treść:

„1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”

2.§ 21 ust. 2.

dotychczasowa treść:

„2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu, z zastrzeżeniem art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 22 czerwca 2001 roku o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym (Dz. U. z 2012 roku poz.1017).”

proponowana treść:

„2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu, z zastrzeżeniem art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 22 czerwca 2001 roku o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym.”

3.§ 21 ust. 4.

dotychczasowa treść:

„4. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na postawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (teks jednolity Dz. U. z 2014 poz. 121).”

proponowana treść:

„4. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na postawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny.”

IX. § 22.

1.§22 ust. 2 pkt. 8).

dotychczasowa treść:

„8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 25.000,00 (dwadzieścia pięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 55 ust. 3 pkt 2 i 3,”

proponowana treść:

„8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 55 ust. 3 pkt 2 i 3,”

2.§ 22 ust. 2 pkt. 10).

dotychczasowa treść:

„10) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO
w złotych.”

proponowana treść:

„10) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych.”

X. §23.

1.§ 23 ust. 4.

dotychczasowa treść:

„4. Przyjęcie strategicznych planów wieloletnich Spółki wymaga uzyskania pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej, z zastrzeżeniem § 35 ust 1 pkt 6. Zarząd przed przedłożeniem Radzie Nadzorczej strategicznego planu wie1oletniego powinien uzyskać pozytywną opinię Ministra Obrony Narodowej wydaną nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.”

proponowana treść:

„4. Przyjęcie strategicznych planów wieloletnich Spółki wymaga uzyskania pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt 6. Zarząd przed przedłożeniem Radzie Nadzorczej strategicznego planu wieloletniego powinien uzyskać pozytywną opinię Ministra Obrony Narodowej wydaną nie później niż 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.”

2.w § 23 po ust. 4 dodaje się ust. 5 o treści:

„5. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.”

XI. §24.

dotychczasowa treść:

㤠24.

1. Zarząd składa się z: od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 58 ust. 2.

3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy zgodny z zakresem obowiązków przewidzianych dla danej funkcji członka Zarządu.”

proponowana treść:

㤠24.

  1. Zarząd składa się z: od 1 (słownie: jednej) do 5 (słownie: pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
  2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa 2 (słownie: dwa) lata. przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 58 ust. 2.
  3. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
  4. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi:

1)posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

         2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

         3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

         4) spełniać inne niż wymienione w § 24 ust. 4 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych,

         5) posiadać co najmniej pięcioletni staż pracy zgodny z zakresem obowiązków przewidzianych dla danej funkcji członka Zarządu.

5. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

         1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

   2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

   3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

         4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.”

 XII. §25.

1.§ 25 ust. 1.

dotychczasowa treść:

„1. Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem obowiązujących Spółkę przepisów prawa.”

proponowana treść:

„1. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1.”

2.§ 25 ust. 4.

dotychczasowa treść:

„4. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości: ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. jako akcjonariusza, a także Ministra Obrony Narodowej.”

proponowana treść:

„4. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości: podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. jako akcjonariusza, a także Ministra Obrony Narodowej.”

XIII. §26. ust.2

dotychczasowa treść:

„2. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 24 ust. 3.”

proponowana treść:

-skreśla się § 26 ust. 2.

XIV. §27.

1.§ 27 ust. 6.

dotychczasowa treść:

„6. Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w ust. 7 i 8.”

proponowana treść:

„6. Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w § 27 ust. 7 i 8.”

2.§ 27 ust. 7.

dotychczasowa treść:

„7. Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej
w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 15% (piętnaście procent) pracowników Spółki. Pracownik może udzie1ić poparcia tylko jednemu kandydatowi.”

proponowana treść:

„7. Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) pracowników Spółki. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.”

3.§ 27 ust. 8.

dotychczasowa treść:

„8. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem głosowania.”

proponowana treść:

„8. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 (słownie: siedem) dni przed wyznaczonym terminem głosowania.”

4.§ 27 ust. 9.

dotychczasowa treść:

„9. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) plus 1 (jeden) ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników.”

proponowana treść:

„9. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) plus 1 (słownie: jeden) ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników.”

5.§ 27 ust. 10.

dotychczasowa treść:

„10. W przypadku nie dokonania wyboru zgodnie z ust. 9, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów.”

proponowana treść:

„10. W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 27 ust. 9. przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów.”

6.§ 27 ust. 11.

dotychczasowa treść:

„11. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z ust. 10, z tym że wybrany zostaje kandydat, który otrzymał większą 1iczbę głosów, pod warunkiem że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników.”

proponowana treść:

„11. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z § 27 ust. 10. z tym, że wybrany zostaje kandydat, który otrzymał większą liczbę głosów, pod warunkiem, że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników.”

7.§ 27 ust. 13.

dotychczasowa treść:

„13. W przypadku niedokonania wyboru w drugiej turze, zgodnie z ust. 10 i 11, ponowne wybory winny być zarządzone w terminie nie później niż jednego miesiąca od dnia ustalenia ostatecznych wyników wyborów przez Główną Komisję Wyborczą.”

proponowana treść:

„13. W przypadku niedokonania wyboru w drugiej turze, zgodnie z § 27 ust. 10 i 11 ponowne wybory winny być zarządzone w terminie nie później niż 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ustalenia ostatecznych wyników wyborów przez Główną Komisję Wyborczą.”

XV. §28.

dotychczasowa treść:

㤠28.

1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy, po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu wybranego przez pracowników.

2. Wybory, o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.”

proponowana treść:

㤠28.

  1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy, po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu wybranego przez pracowników.
  2. Wybory, o których mowa w § 28 ust. 1. powinny odbyć się w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.”

XVI. §29.

1.§ 29 ust. 2.

dotychczasowa treść:

„2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów.”

proponowana treść:

„2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nieprzekraczającym 1 (słownie: jednego) miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów.”

2.§ 29 ust. 3.

dotychczasowa treść:

„3. Wybory, o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.”

proponowana treść:

„3. Wybory, o których mowa w § 29 ust. 1, powinny odbyć się w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.”

XVII. §30.

1.§ 30 ust. 1.

dotychczasowa treść:

„1. Na pisemny wniosek co najmniej 15% (piętnaście procent) pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników.”

proponowana treść:

„1. Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników.”

2.§ 30 ust. 4.

dotychczasowa treść:

„4. Wynik głosowania, o którym mowa w ust. 3, jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.”

proponowana treść:

„4. Wynik głosowania, o którym mowa w § 30 ust. 3 jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.”

XVIII. §31.

dotychczasowa treść:

㤠31.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, ustala Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.”

proponowana treść:

 „§ 31

1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

  1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu.”

XIX. §32.

1.§ 32 ust.1.

dotychczasowa treść:

„1. Z wybranym przez pracowników kandydatem na członka Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę, na czas pełnienia funkcji, określając mu nowe prawa i obowiązki wynikające z jego funkcji w Zarządzie zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek hand1owych i Statutem Spółki.”

proponowana treść:

„1. Z wybranym przez pracowników kandydatem na członka Zarządu. Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, określającą nowe prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji w Zarządzie.”

 

XX. §33.

dotychczasowa treść:

㤠33.

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z. 1998 roku, Nr 21, poz. 94, ze zm.) jest Spółka.

2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 45 ust. 1.”

proponowana treść:

㤠33

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy jest Spółka.

2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione.”

XXI. §34.

 1.§ 34 ust.2.

dotychczasowa treść:

„2. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej należy stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce, w tym zawartych w umowie o zarządzanie , o której mowa w § 35 ust. 3 pkt 4).”

proponowana treść:

„2. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej należy stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce.”

XXII. §35.

1.§ 35 ust.1 pkt. 3).

dotychczasowa treść:

„3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. 1 i w pkt. 2,"

proponowana treść:

„3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w § 35 ust. 1 pkt 1 i w pkt2,”

2. § 35 ust.1 pkt. 4).

dotychczasowa treść:

„4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,”

proponowana treść:

skreśla się § 35 ust.1 pkt. 4).

3.§ 35 ust.2 pkt. 1).

dotychczasowa treść:

„1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału
w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem
§ 55 ust. 3 pkt 2,”

proponowana treść:

„1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 2,”

4. § 35 ust.2 pkt. 2).

dotychczasowa treść:

„2) nabycie, zbycie lub obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartości kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO w złotych,
z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt3,”

proponowana treść:

„2) nabycie, zbycie lub obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w § 36 ust. 2 pkt 1 składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartości kwoty 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 3 i 17,”

 

5.§ 35 ust.2 pkt. 5).

dotychczasowa treść:

„5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie
z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy,”

proponowana treść:

„5) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 15.”

 

6.§ 35 ust.2 pkt. 6).

dotychczasowa treść:

„6) zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość kwoty 1.000.000,00 (jeden milion) EURO w złotych.”

proponowana treść:

„6. zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość kwoty 1.000.000 (słownie: jeden milion) EURO w złotych,”

 

7.w § 35 po ust.2 pkt. 6) dodaje się pkt. 7), 8) i 9) o treści:

„7) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym,

  1. zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 35 ust. 2 pkt 7,
  2. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.”

8.§ 35 ust.3 pkt. 1), 2), 3) i 4).

dotychczasowa treść:

„1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu, co nie narusza postanowień 55 ust. 2 pkt 2,

2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień 55 ust. 2 pkt 2,

3) ustalenie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa,

4) ustalenie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, z którymi zostanie zawarta umowa
o świadczenie usług w zakresie zarządzania, zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi,”

proponowana treść:

„1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu, zgodnie z zasadami opisanymi w § 24 i § 25, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2,

  1. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 55 ust. 2 pkt 2,
  2. wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu z zastrzeżeniem § 35 ust. 3 pkt 4,
  3. ustalenie szczegółowych warunków zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 55 ust. 2 pkt 4,”

9.§ 35 ust.3 pkt. 7).

dotychczasowa treść:

„7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk          w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,”

proponowana treść:

„7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.”

10.w § 35 ust.3 po pkt. 10) dodaje się pkt. 11) o treści:

„11) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.”

 

11. § 35 ust.4 i 5.

dotychczasowa treść:

„4. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem czynności prawnych wymienionych w
 § 17 ust. 1, należy również określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach:

1) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,

2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

3) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału
w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty500 000,00 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych ,            
4) nabycia, zbycia, obciążania, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 3, składników            aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 700 000,00 (słownie: siedemset tysięcy) EURO w złotych,

5) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki,

6) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki,

7) użycia kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki,

8) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawianie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

9) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość nie przekracza równowartości kwoty 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych,

10) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7, wymaga uzasadnienia.”

proponowana treść:

„4. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem czynności prawnych wymienionych w § 17 ust. 1. należy również określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach:

  1. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  2. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  3. nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych,
  4. nabycia, zbycia, obciążania, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w § 35 ust. 4 pkt 3, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 700 000 (słownie: siedemset tysięcy) EURO w złotych,
  5. zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki,
  6. tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki.
  7. użycia kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki,
  8. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawianie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  9. wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość nie przekracza równowartości kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych,
  10. zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
  1. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 35 ust. 2 oraz. § 35 ust.  3 pkt 7 wymaga uzasadnienia.”

 

XXIII. §37.

dotychczasowa treść:

㤠37.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej na1eży również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 35 ust 3 pkt 5.

2.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi odpowiednio przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą  zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa § 46 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi odpowiednio przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą zasadami wynagradzania członków Zarządu.”

proponowana treść:

 „§37.

  1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy miesiące), do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 3 pkt 5.
  2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 31 z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ.”

XXIV. §38.

dotychczasowa treść:

㤠38.

1. Rada Nadzorcza składa się z: 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku
o komercjalizacji i prywatyzacji oraz z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 58 ust. 2.

3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. skreślony.

5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości akcjonariuszowi – Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. oraz Ministrowi Obrony Narodowej.”

 

proponowana treść:

 „§38.

  1. Rada Nadzorcza składa się z: od 3 (słownie: trzech) do 6 (słownie: sześciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki.
  2. Z zastrzeżeniem § 38 ust. 3 i 4 oraz § 39, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki.
  3. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie 30 (słownie: trzydziesto) dniowego terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej.
  4. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 39, powołuje Walne Zgromadzenie.
  5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 58 ust. 2.
  6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
  7. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi:
  1. posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
  2. posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
  3. nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego,
  4. nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  5. nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 38 ust. 7 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
  6. nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki;
  7. spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów:
  1. posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych,
  2. posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,
  3. ukończyć studia Master of Business Administration (MBA),
  4. posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA),
  5. posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA),
  6. posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),
  7. posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF),
  8. posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji,
  9. posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
  10. złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów.
  11. spełniać inne niż wymienione w § 38 ust. 7 pkt 1–7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach.
  1. Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, wymóg spełnienia przesłanek określonych w §38 ust.7 pkt 1, 2 i 7 oraz zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w §38 ust.7 pkt 3 i 5 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników.
  2. Ograniczenia, o których mowa w §28 ust. 7 pkt 5 nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych.
  3. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

11. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości akcjonariuszowi - Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. oraz Ministrowi Obrony Narodowej.”

XXV. §39.

dotychczasowa treść:

㤠39.

Pracownicy Spółki  mają prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości:

1) dwóch osób - w Radzie liczącej do 6 członków,

2) trzech osób - w Radzie 1iczącej od 7 do 10 członków,

3) czterech osób - w Radzie 1iczącej 11 lub więcej członków.”

proponowana treść:

 „§39

Pracownicy Spółki mają prawo wyboru 2 (słownie: dwóch) kandydatów do Rady Nadzorczej.”

XXVI. §41.

dotychczasowa treść:

㤠41.

1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.

5. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.”

proponowana treść:

 „§41

  1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki.
  2. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 38 ust. 3.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
  4. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
  5. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności. Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
  6. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady. a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.”

 

XXVII. §42.

1.w § 42 ust. 1 i 2.

dotychczasowa treść:

„1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.”

proponowana treść:

  1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 (słownie: dwa) miesiące.
  2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 41 ust. 1 lub § 41 ust. 2 w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

XXVIII. §43.

§ 43 ust. 1.

dotychczasowa treść:

„1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (dwóch) dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.”

proponowana treść:

„1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (słownie: dwóch) dni określając sposób przekazania zawiadomienia.”

XXIX. §44.

1.§ 44 ust. 3.

dotychczasowa treść:

„3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.”

proponowana treść:

„3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień § 44 ust. 4 nie stosuje się.”

2.§ 44 ust. 5.

dotychczasowa treść:

„5. Podjęte w trybie ust 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.”

proponowana treść:

„5. Podjęte w trybie § 44 ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.”

XXX. §45.

dotychczasowa treść:

㤠45.

1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.

2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.”

proponowana treść:

 „ § 45

  1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
  2. Inne niż określone w § 45 ust. 1. czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.
  3. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 45 ust. 1 i ust. 2.”

XXXI. §46.

§ 46 ust.3.

dotychczasowa treść:

„3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie Spółki, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia
3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.”

proponowana treść:

„3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.”

XXXII. §47.

§ 47 ust.3.

dotychczasowa treść:

„3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.”

proponowana treść:

„3. Jeżeli w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.”

 

XXXIII. §49.

§ 49 ust.4.

dotychczasowa treść:

„4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone Zarządowi na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.”

proponowana treść:

„4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 49 ust. 3. zostanie złożone Zarządowi na mniej niż 14 (słownie: czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.”

XXXIV. §52

dotychczasowa treść:

㤠52

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.”

proponowana treść:

 „§ 52

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni.”

XXXV. §54

dotychczasowa treść:

㤠54

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.”

proponowana treść:

 „§ 54

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd i powinno się ono odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.”

XXXVI. §55.

1.§ 55 ust.2 pkt 1).

dotychczasowa treść:

„1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,”

proponowana treść:

„1) z zastrzeżeniem § 38 ust. 3 i 4 oraz § 39 i § 41, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,”

2.§ 55 ust.2 pkt 4).

dotychczasowa treść:

„4) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla członków Rady Nadzorczej Spółki.”

proponowana treść:

„4) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 31.”

3.§ 55 ust.3 pkt 2).

dotychczasowa treść:

„2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) EURO w złotych,”

proponowana treść:

„2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent)  sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

4.§ 55 ust.3 pkt 3).

dotychczasowa treść:

„3) nabycie, zbycie lub obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy ) EURO w złotych,”

proponowana treść:

„3) z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 1 i 2, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent)  sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent)  sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:  

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:             

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.”

5.§ 55 ust.3 pkt 8).

dotychczasowa treść:

„8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji,”

proponowana treść:

„8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników,”

6.§ 55 ust.3 pkt 12).

dotychczasowa treść:

„12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) EURO w złotych,”

proponowana treść:

„12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent)  sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

7.§ 55 ust.3 pkt 13).

dotychczasowa treść:

„13) rozporządzenie przez Spółkę akcjami/udziałami w innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,”

proponowana treść:

skreśla się §55 ust.3 pkt 13)

8.§ 55 ust.3 pkt 14).

dotychczasowa treść:

„14) wyrażanie zgody na realizację inwestycji rozwojowych i modernizacyjnych, zakładających poniesienie nakładów w ramach ich realizacji o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) EURO w złotych, z zastrzeżeniem punktów 2) i 3) powyżej,”

proponowana treść:

„14) wyrażanie zgody na realizację inwestycji rozwojowych i modernizacyjnych, zakładających poniesienie nakładów w ramach ich realizacji o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000 (słownie: dwa miliony) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 2 i 3,”

9. w § 55 ust.3 po pkt 16)  dodaje się pkt 17) o treści:

„17) nabycie oraz leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z zastrzeżeniem § 55 ust. 3 pkt 2.”

10.§ 55 ust.4 pkt 2).

dotychczasowa treść:

„2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,”

proponowana treść:

„2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki oraz tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą,”

11.§ 55 ust.5.

dotychczasowa treść:

„5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:

1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:

a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) udziału w kapita1e zakładowym poszczególnych spółek,

c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych.

2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki w zakresie związanym z bezpieczeństwem i obronnością państwa,

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

d) przeniesienia siedziby spółki za granicę,

e) skreślony,

f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

g) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia innej umowy o podobnym charakterze,

h) emisji obligacji każdego rodzaju,

i) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych,

j) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych,

k) umorzenia udziałów lub akcji.”

 

proponowana treść:

„5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,

2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

b) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

c) przeniesienia siedziby spółki za granicę,

d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) emisji obligacji każdego rodzaju,

f) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych,

g) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych,

h) umorzenia udziałów lub akcji.

i) zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.”

XXXVII. §56.

§ 56 ust.1.

dotychczasowa treść:

„1. Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 55, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 55 ust 1 pkt 3 i ust. 2 pkt 1.”

proponowana treść:

„1. Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 55, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 55 ust. 1 pkt 3 i § 55  ust. 2 pkt 1.”

XXXVIII. §58.

§ 58 ust.1.

dotychczasowa treść:

„1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.”

proponowana treść:

„1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem § 58 ust. 2.”

XL. §59.

dotychczasowa treść:

㤠59

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku poz. 330 ze zm.) oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej Polska Grupa Zbrojeniowa S.A.”

proponowana treść:

㤠59

  1. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości  oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ.
  2. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.”

 

XXIX. § 61.

dotychczasowa treść:

㤠61

Zarząd jest obowiązany:

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) przekazywać akcjonariuszom Skarbowi Państwa oraz Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A., dokumenty wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 35 ust. 1 pkt 3, w terminie do dnia 15 kwietnia roku następnego po roku sprawozdawczym,

5) na żądanie akcjonariuszy, zgłoszone najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, doręczyć akcjonariuszom odpisy dokumentów, o których mowa w pkt. 4.,

6) na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, doręczyć Ministrowi Obrony Narodowej odpisy dokumentów, o których mowa w pkt.4.”

proponowana treść:

㤠61

  1. Zarząd jest obowiązany:
  1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
  2. poddać sprawozdanie finansowa badaniu przez firmę audytorską,
  3. złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w § 61 ust. 1 pkt 1. wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej,
  4. przekazywać akcjonariuszom Skarbowi Państwa oraz Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. dokumenty wymienione w § 61 ust. 1 pkt 1, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 35 ust. 1 pkt 3 w terminie do dnia 15 kwietnia roku następnego po roku sprawozdawczym,
  5. na żądanie akcjonariuszy, zgłoszone najpóźniej na 15 (słownie: piętnaście) dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, doręczyć akcjonariuszom odpisy dokumentów, o których mowa w § 61 ust. 1 pkt 4,
  6. na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, doręczyć Ministrowi Obrony Narodowej odpisy dokumentów, o których mowa w § 61 ust. 1 pkt 4,
  7. co najmniej raz do roku przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.”

 

XL. po § 61 dodaje się § 61 1 o treści:

㤠611

  1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05 % (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych.
  2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 611 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
  3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
  4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia ogłoszenia o przetargu.
  5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
    1. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
    2. podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej,
    3. osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,
    4. małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 611 ust. 5 pkt 1-3,
    5. osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.
  6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 611 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium.                                                                                                                                                                               
  7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
  8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
    1. koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
    2. składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
  9. Przetarg przeprowadza się w formach:
    1. przetargu ustnego,
    2. przetargu pisemnego.
  10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.
  11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
  12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.”

XLI. §62.

1.§ 62  ust.2.

dotychczasowa treść:

„2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmmniej jednej trzeciej część kapitału zakładowego.”

proponowana treść:

„2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% (słownie: osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmmniej jednej trzeciej część kapitału zakładowego.”

2.§ 62  ust.4.

dotychczasowa treść:

„4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.”

proponowana treść:

„4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia dywidendy.”

XLII. §63.

§ 63  ust.3.

dotychczasowa treść:

„3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie, a także piętnastu dni po jego zatwierdzeniu z wyżej wymienionymi dokumentami.”

proponowana treść:

„3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki.”

XLIII. §64.

§ 64  ust.4.

dotychczasowa treść:

„4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, usta1oną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 5.”

proponowana treść:

„4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana.”